“一人公司”是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。由于組織架構(gòu)簡(jiǎn)單，股東只有一人，也不用擔(dān)心今后和合作伙伴發(fā)生股權(quán)糾紛，在做出管理決策時(shí)只要一人同意就可以了，似乎在操作上來的更加方便，受到很多人的青睞，曾一度成為創(chuàng)辦企業(yè)人員優(yōu)先考慮的股權(quán)架構(gòu)，很多醫(yī)生集團(tuán)都用這樣的公司股權(quán)架構(gòu)。殊不知，這種獨(dú)特的股權(quán)架構(gòu)卻暗藏著巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)。邵律師不建議醫(yī)生集團(tuán)設(shè)立時(shí)使用“一人公司”的股權(quán)模式，究竟為什么不鼓勵(lì)呢，它會(huì)有怎樣的法律風(fēng)險(xiǎn)呢？

我們不妨通過著名的郎教授與空姐繆某的買賣合同糾紛一案來深入探討一下“一人公司”暗藏的巨大法律風(fēng)險(xiǎn)在哪里。

馨源公司系一人有限責(zé)任公司，繆某為其法人，也是公司唯一的股東。2012年7月12日，郎某與馨源公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，郎某向馨源公司購(gòu)買佛像、紅木家具等，貨款共計(jì)人民幣1600萬元。合同簽訂后，郎某向銀行辦理了貸款，銀行將900萬元支付給了馨源公司。馨源公司獲得錢款后不久將上述款項(xiàng)轉(zhuǎn)入另一家公司（據(jù)繆某辯稱該款項(xiàng)由郎某使用）。隨后郎某以馨源公司合同違約為由，訴至法院，請(qǐng)求解除買賣合同返還貨款900萬元，同時(shí)要求繆某對(duì)上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此案經(jīng)過了基層法院一審、中級(jí)人民法院二審終審，最終判令繆某對(duì)馨源公司應(yīng)返還給郎某的900萬元貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院為何會(huì)讓沒有實(shí)際獲得一分錢的繆某承擔(dān)這筆巨額貸款的連帶責(zé)任呢？

我國(guó)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

此條法律規(guī)定包含了兩層法律含義：

其一，“一人公司”財(cái)務(wù)要求較高。絕對(duì)不能出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的情況。如果出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的情況，由股東個(gè)人與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

其二，股東必須自證清白。當(dāng)案外人要求“一人公司”的股東連帶承擔(dān)債務(wù)時(shí)，必須由股東個(gè)人提出證據(jù)以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則將承擔(dān)舉證不能的后果，落入承擔(dān)連帶責(zé)任的法律陷阱。

本案中繆某作為馨源公司的唯一股東，雖然其辯稱貸款被打入另一家公司帳下，但是其無法證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，因此根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，其需要與馨源公司承擔(dān)連帶責(zé)任。本案是邵律師見到過的將“一人公司”風(fēng)險(xiǎn)詮釋的最佳的案例，我們的郎教授不愧是商學(xué)院金融系的高級(jí)知識(shí)份子，用實(shí)戰(zhàn)將空姐逼入“一人公司”的法律陷阱。

此案給我們很多的啟示，為我們敲響了警鐘，邵律師將“一人公司”存在的法律風(fēng)險(xiǎn)總結(jié)歸納如下：

1、股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)混同，股東個(gè)人將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、公司治理結(jié)構(gòu)不健全，缺乏制衡機(jī)制，很有可能被人利用，出現(xiàn)一系列有損于公司利益的情況。

對(duì)于已經(jīng)成立的采取一人公司形式的醫(yī)生集團(tuán)，我們又需要如何規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)呢，個(gè)人建議：

（一）完善一人有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，保證公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立，確保每一分錢都用于公司的經(jīng)營(yíng)。

（二）股東應(yīng)當(dāng)制度嚴(yán)格的公司規(guī)章制度，包括合同審議流程，公章使用的規(guī)定，法人章、財(cái)務(wù)章的用印流程，財(cái)務(wù)賬目的嚴(yán)格記錄。

（三）千萬不要將公司的日常經(jīng)營(yíng)與個(gè)人的日常開銷混同，做到明確分離。

一人公司存在巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)，個(gè)人不建議成立此類公司，如果需要成立“一人公司”，創(chuàng)業(yè)初期一定要制定好完整的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)之見是相互獨(dú)立的，設(shè)立股權(quán)前一定要多與法律專業(yè)人士進(jìn)行探討，懂點(diǎn)法律，少點(diǎn)麻煩，時(shí)刻警惕法律風(fēng)險(xiǎn)，避免落入法律陷阱。