文 | 沐沐

資本對(duì)于產(chǎn)業(yè)的推動(dòng)作用不可忽視。對(duì)于大型藥企來(lái)說(shuō)，并購(gòu)是其全球化業(yè)務(wù)擴(kuò)張和布局的重要手段。而且，為了應(yīng)對(duì)自身產(chǎn)品專(zhuān)利懸崖、獲取新產(chǎn)品、保持業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)，藥企出去尋覓“可口”的獵物是最佳解決途徑。

不過(guò)，“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”并不是總能買(mǎi)到適合的。有時(shí)候可能撒出了一筆巨款，換來(lái)的卻是一場(chǎng)噩夢(mèng)。一個(gè)典型的案例就是拜耳收購(gòu)孟都山（該案例收購(gòu)的是農(nóng)業(yè)公司，下述就不予以列出），直到現(xiàn)在其關(guān)于農(nóng)達(dá)除草劑致癌的訴訟還不斷，并為此裁員數(shù)萬(wàn)人。下面筆者根據(jù)Fierce pharma及SVB Leerink統(tǒng)計(jì)并評(píng)選出的近十年來(lái)最失敗的并購(gòu)案例，遴選出了6個(gè)并購(gòu)金額超100億美元的案例與大家分享。

圖表1：近十年最失敗的6起百億級(jí)醫(yī)藥并購(gòu)案例

來(lái)源：Fierce pharma，SVB Leerink，中康產(chǎn)業(yè)資本研究中心

1、強(qiáng)生收購(gòu)Actelion

Actelion是一家瑞士的生物制藥公司，其主要致力于罕見(jiàn)疾病的藥品研發(fā)。在被收購(gòu)前，其在肺動(dòng)脈高壓（PAH）領(lǐng)域算是一枝獨(dú)秀。在口服、吸入與注射中都有成熟產(chǎn)品，彼時(shí)已上市5個(gè)產(chǎn)品，且是公司的主要盈利來(lái)源。

而強(qiáng)生欲收購(gòu)Actelion的意圖也十分明顯：希望Actelion（PAH藥物）能和楊森制藥業(yè)務(wù)產(chǎn)品形成強(qiáng)勢(shì)的互補(bǔ)。從短期看，強(qiáng)生希望Actelion能填補(bǔ)其明星藥物在專(zhuān)利到期后可能面臨的仿制藥競(jìng)爭(zhēng)失利情況；從長(zhǎng)期看，Actelion能夠有力補(bǔ)充強(qiáng)生在罕見(jiàn)病領(lǐng)域的產(chǎn)品組合。

當(dāng)時(shí)，不光是強(qiáng)生看中了Actelion，賽諾菲也曾向Actelion拋出了橄欖枝。不過(guò)最終，強(qiáng)生以300億美元的高價(jià)達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。然而，從目前的結(jié)果來(lái)看，該筆收購(gòu)并不成功。SVB Leerink的分析師發(fā)布的一份報(bào)告表示，強(qiáng)生收購(gòu)Actelion是一場(chǎng)曠日持久的戰(zhàn)斗，也是近十年中最糟糕的生物制藥收購(gòu)之一，因?yàn)檫@筆交易不會(huì)在強(qiáng)生的有生之年創(chuàng)造價(jià)值，反而會(huì)帶來(lái)約150億美元的損失。

2、拜耳收購(gòu)默克的消費(fèi)者健康業(yè)務(wù)

“此次收購(gòu)對(duì)拜耳來(lái)說(shuō)具有里程碑意義，我們將通過(guò)自身增長(zhǎng)和補(bǔ)強(qiáng)收購(gòu)，繼續(xù)擴(kuò)大我們?cè)诔錆M吸引力的非處方藥領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，”拜耳集團(tuán)首席執(zhí)行官馬爾金• 戴克斯博士曾在該收購(gòu)交易完成交割的時(shí)候（2014年10月1日）表示。

彼時(shí)，其收購(gòu)默克公司的保健消費(fèi)品業(yè)務(wù)主要包括治療感冒、過(guò)敏、鼻炎和流感、皮膚病產(chǎn)品（包括防曬），還包括足部健康以及胃腸道類(lèi)產(chǎn)品。最重要的品牌包括抗過(guò)敏產(chǎn)品Claritin（開(kāi)瑞坦）、防曬產(chǎn)品Coppertone（水寶寶）、腸胃疾病產(chǎn)品MiraLAX以及抗感冒產(chǎn)品Afrin，在北美和拉丁美洲市場(chǎng)還有足部健康產(chǎn)品Dr. Scholl's（爽?。＿@些品牌是對(duì)拜耳現(xiàn)有非處方產(chǎn)品組合的補(bǔ)充。

不過(guò)，在完成收購(gòu)僅4年后，收購(gòu)而來(lái)的兩個(gè)明星產(chǎn)品防曬品牌Coppertone和足部護(hù)理藥物Dr. Scholl在一次重大重組中被砍掉了。其實(shí)，自收購(gòu)以來(lái)，該業(yè)務(wù)部門(mén)的經(jīng)營(yíng)狀況就很糟糕，收購(gòu)?fù)耆珱](méi)有起來(lái)促進(jìn)業(yè)務(wù)的作用，且收購(gòu)價(jià)格大約是該部門(mén)產(chǎn)生收益的6.5倍。

3、吉利德收購(gòu)Kite Pharma

近年來(lái)，CAR-T療法逐漸成為腫瘤細(xì)胞免疫治療的“新貴”，并被看做是癌癥患者“治愈”的新希望。而Gilead斥重金收購(gòu)的Kite Pharma可以說(shuō)是細(xì)胞療法的領(lǐng)軍企業(yè)之一。該公司的首款CAR-T療法Yescarta（axicabtagene ciloleucel）在難治性侵襲性非霍奇金淋巴瘤的治療上取得了優(yōu)異的成績(jī)，并于2017年10月在美國(guó)FDA獲批上市。

吉利德花費(fèi)119億美元重金收購(gòu)Kite卻不止是為了Yescarta這一款產(chǎn)品，而是為了整個(gè)開(kāi)發(fā)抗癌細(xì)胞療法的技術(shù)平臺(tái)。此舉當(dāng)時(shí)也被拿來(lái)與2012年吉利德以112億美元巨資收購(gòu)了藥明康德集團(tuán)合作伙伴Pharmasset（獲得了丙肝重磅產(chǎn)品，改變了丙肝治療的格局）相比較：吉利德收購(gòu)Kite后是否也會(huì)在細(xì)胞療法領(lǐng)域帶來(lái)同樣重量級(jí)的改變？

從Kite唯一獲得批準(zhǔn)的產(chǎn)品目前的商業(yè)化價(jià)值來(lái)看，這款產(chǎn)品與預(yù)測(cè)的銷(xiāo)售情況相差甚遠(yuǎn)。在2019年第三季度，Kite這款唯一獲批產(chǎn)品Yescarta在全球的銷(xiāo)售額僅為1.18億美元。而在兩年前吉利德收購(gòu)Kite之時(shí)，曾預(yù)期Yescarta的年銷(xiāo)售額峰值將會(huì)達(dá)到20億美元。因此，Leerink Partners分析員Geoffrey Porges將該交易列為過(guò)去10年最糟糕的交易之一，指出該集團(tuán)的交易“導(dǎo)致零價(jià)值”。

不過(guò)，從吉利德2019年年報(bào)來(lái)看，Yescarta在去年全年取得了4.56億美元的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，相較于2018年全年2.64億美元的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)了72.7%的增長(zhǎng)幅度，這也是吉利德該年度除艾滋病藥物Biktarvy之外，業(yè)績(jī)?cè)鏊僮罡叩漠a(chǎn)品之一。可見(jiàn)，Yescarta目前還處于市場(chǎng)擴(kuò)張期，未來(lái)的銷(xiāo)售情況還是可以小小期待一下的。

圖表2：吉利德Yescarta歷年銷(xiāo)售情況（億美元）

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)，中康產(chǎn)業(yè)資本研究中心

但是，吉利德所收購(gòu)的Kite也為其招來(lái)了官司：Kite被BMS子公司Juno提起訴訟，稱(chēng)其侵犯相關(guān)CAR-T的專(zhuān)利權(quán)。而美國(guó)加利福尼亞的陪審團(tuán)判定吉利德子公司Kite侵權(quán)，要求其賠償BMS子公司Juno 7.25億美元。

雖承受著銷(xiāo)售額及專(zhuān)利賠款的雙重打擊，但吉利德方面仍然表示，“細(xì)胞療法有潛力成為治愈多種癌癥的基石……該領(lǐng)域是一個(gè)開(kāi)拓性的平臺(tái)，隨之而來(lái)的是預(yù)期之內(nèi)的挑戰(zhàn)。我們?nèi)云谕鸎ite成為公司未來(lái)增長(zhǎng)的重要推動(dòng)力。”

4、賽諾菲收購(gòu)Bioverativ

Bioverativ是渤健于2016年8月將其血友病業(yè)務(wù)剝離而來(lái)的獨(dú)立新公司。也就是說(shuō)，Bioverativ的業(yè)務(wù)主要專(zhuān)注于血友病和其它血液疾病的治療與研究。由于是業(yè)務(wù)剝離而來(lái)的公司，因此Bioverativ的管線也繼承了渤健的成熟血友病產(chǎn)品Eloctate（重組VIII因子Fc融合蛋白）和 Alprolix（重組凝血因子IX Fc融合蛋白）。

而賽諾菲花費(fèi)上百億美元收購(gòu)了Bioverativ，主要是想為其他罕見(jiàn)血液疾病產(chǎn)品的增長(zhǎng)提供一個(gè)新平臺(tái)。然而，無(wú)奈對(duì)手太強(qiáng)。在交易完成約1年后，賽諾菲的高管就表示，羅氏血友病產(chǎn)品Hemlibra的成功上市，讓Bioverativ的相關(guān)產(chǎn)品舉步維艱。

5、安進(jìn)收購(gòu)Onyx

Onyx制藥是一家專(zhuān)注于抗癌藥開(kāi)發(fā)的生物制藥公司。而安進(jìn)之所以會(huì)收購(gòu)該公司，主要是看中了其核心產(chǎn)品——多發(fā)性骨髓瘤藥物kyprolis。該藥在上市第一年便獲得6400萬(wàn)美元的收入，第二年幾乎翻倍。因此，安進(jìn)認(rèn)為該藥物有較大的增長(zhǎng)潛力，特別是擴(kuò)大適應(yīng)癥后銷(xiāo)售額會(huì)加速增長(zhǎng)。

然而事與愿違，由于適應(yīng)癥拓展未能按計(jì)劃進(jìn)行（2016年Kyprolis在對(duì)新診斷患者進(jìn)行的3期臨床試驗(yàn)中失敗，錯(cuò)失了進(jìn)入一線治療的機(jī)會(huì)），再加上如強(qiáng)生的Darzalex、新基的Pomalyst等多個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手快速崛起等原因，在2019年前三季度，Kyprolis的全球銷(xiāo)售額為7.78億美元，雖全年有望首次突破“重磅炸彈”門(mén)檻，但離預(yù)期值（20-24億美元）甚遠(yuǎn)。而在美國(guó)，其Q3季度銷(xiāo)售額已經(jīng)出現(xiàn)同比下降的態(tài)勢(shì)，由此看來(lái)，Kyprolis的銷(xiāo)售峰值或許便定格在10億美元上下，未來(lái)的銷(xiāo)售趨勢(shì)可以預(yù)見(jiàn)。而安進(jìn)2019年的財(cái)報(bào)也證實(shí)了這一點(diǎn)，去年全年kyprolis的銷(xiāo)售額為10.44億美元。

圖表3：安進(jìn)Kyprolis歷年銷(xiāo)售情況（億美元）

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)，中康產(chǎn)業(yè)資本研究中心

總的來(lái)說(shuō)，該藥在6年的時(shí)間給安進(jìn)帶來(lái)的收入?yún)s不到50億美元，而收購(gòu)公司卻用了104億美元。由此看來(lái)，該筆收購(gòu)并不能算上成功。

6、艾伯維收購(gòu)Stemcentrx

為了獲得癌癥藥物Rova-T，艾伯維在2016年花費(fèi)了102億美元的巨款收購(gòu)了腫瘤藥企Stemcentrx。當(dāng)然，這也是艾伯維試圖擺脫其對(duì)修美樂(lè)的依賴(lài)的一個(gè)動(dòng)作。當(dāng)時(shí)，Rova-T被看做是治療小細(xì)胞肺癌的第一種并發(fā)癥療法。

但天有不測(cè)風(fēng)云，艾伯維將之收購(gòu)后，有關(guān)Rova-T的壞消息卻不斷傳來(lái)：

2016年，美國(guó)臨床腫瘤學(xué)會(huì)年會(huì)上一項(xiàng)I期研究的初步結(jié)果表明，Rova-T在26名（39％）高水平DLL3患者中有10名給藥后出現(xiàn)反應(yīng)，41名（68％）患者獲得臨床受益，中位生存期延長(zhǎng)5.8個(gè)月（在歷史平均水平之上微微改進(jìn)）。

2018年，在一項(xiàng)旨在支持該藥物用于三線小細(xì)胞肺癌治療申請(qǐng)的II期試驗(yàn)中，其帶來(lái)的客觀緩解率僅為16％，中位生存期更是降低到5.6個(gè)月。這一結(jié)論迫使艾伯維放棄了為Rova-T療法申請(qǐng)加速審批的計(jì)劃。

同年12月，艾伯維表示“將在數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)接受標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)療法的患者實(shí)際上比Rova-T組的患者壽命更長(zhǎng)之后，停止該項(xiàng)研究”。

2019年8月，艾伯維正式宣布退出Rova-T相關(guān)試驗(yàn)！

原本，艾伯維還期待Rova-T的年銷(xiāo)售峰值達(dá)50億美元，并用其填補(bǔ)修美樂(lè)在專(zhuān)利到期后的空缺。然而，現(xiàn)實(shí)卻給了其重重的一擊。隨著Rova-T相關(guān)試驗(yàn)的停止，留給艾伯維的只有收購(gòu)Stemcentrx后的傷害。

結(jié)語(yǔ)：收購(gòu)?fù)瞧髽I(yè)為了豐富自身產(chǎn)品線、獲得重磅產(chǎn)品或技術(shù)平臺(tái)等的一種手段。而上述收購(gòu)案的并購(gòu)金額都達(dá)百億級(jí)，最低102億美元，最高達(dá)300億美元。以上每一起收購(gòu)如果成功，或帶來(lái)巨大的行業(yè)震動(dòng)，或誕生重磅炸彈。

然而，由于所收購(gòu)公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售不達(dá)預(yù)期、產(chǎn)品研發(fā)情況（包括適應(yīng)癥拓展）不達(dá)預(yù)期或市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈等情況影響，最終并購(gòu)后公司沒(méi)收到預(yù)期效果甚至出現(xiàn)了利益受損的情況。可見(jiàn)，即使是收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富的大型藥企，也會(huì)出現(xiàn)并購(gòu)翻船的時(shí)候。機(jī)會(huì)總是與風(fēng)險(xiǎn)共存！

原標(biāo)題：百億美元買(mǎi)“麻煩”！近十年最失敗的6起百億級(jí)醫(yī)藥并購(gòu)案例